TTK m. 573’teki düzenlemeye göre limited şirket, bir veya birden fazla gerçek ve tüzel kişiler tarafından kurulan ve esas sermayesi belirli olan bir şirket türüdür. Limited şirketin tasfiyesi konusu yukarıda da değinmiş olduğumuz, anonim şirketin tasfiyesine büyük ölçüde benzemektedir.

Limited şirketin sona ermesi ve ardından gelen tasfiye süreci, şirketin tasfiyesi için gerekli olan sona erme sebebinin çıkmasından başlar ve şirketin ticaret sicili kayıtlarından terkin edilmesine kadar devam eder.

Limited şirket tasfiyesi, gerekli olan sona erme sebeplerinin varlığında tüm hesaplarının kapanması anlamına gelmektedir. Bu sona erme bildirimi ticaret siciline yapılır ve o andan itibaren şirket tasfiye sürecine girmiş bulunmaktadır. Tasfiye sürecinde şirketin belli başlı görevleri vardır ve bunların kurallara uygun şekilde tamamlanması durumunda tasfiye işlemi gerçekleşmiş olur ve şirketin ticaret sicilinden kaydı silinir.

TTK m.636 hükmüne göre limited şirketlerin sona erme halleri:

  • Şirket sözleşmesinde öngörülen sona erme sebeplerinden birinin gerçekleşmesiyle,
  • Genel kurul kararı ile,
  • İflasın açılması ile,
  • Kanunda öngörülen diğer sona erme hallerinde,
  • Uzun süreden beri şirketin kanunen gerekli olan organlarının biri mevcut değilse veya genel kurul toplanmıyorsa, mahkemenin belirlemiş olduğu sürede kanuna uygun hale getirilmemiş ise mahkeme şirketin feshine karar verebilir.
  • Haklı sebeplerin varlığında her ortak mahkemeden şirketin feshini isteyebilir.

I.a. Limited Şirketlerde Tasfiye Başlangıcı

Limited şirketin tasfiye süreci yukarıda belirtilen sona erme hallerinden birinin gerçekleşmesi üzerine başlayacaktır. Limited şirket tasfiyesi konusu 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 28541 Resmî Gazete numaralı Ticaret Sicil Yönetmeliği hükümlerinde açıkça düzenlenmiştir. Kanun bize limited şirket tasfiyesi konusunda anonim şirketlere ilişkin hükümlere bakmamızı emreder. Bu hükümler niteliği uygun düştüğü ölçüde somut olaylara uygulanır.

Tasfiye süreci; limited ortaklığın yarım kalan işlerinin sonlandırılması, ortaklığın malvarlığının paraya çevrilmesi ve alacaklılara borçlarının ödenmesi, ortaklık alacaklarının tahsili ve en sonunda artan bakiye ile ortakların pay değerlerinin ödenmesiyle ortaklığın ticari hayattan silinmesi şeklinde devam eder. Bu işlemleri şirketin bir organıymış gibi yürütmesi adına tasfiye memurları göreve atanır. Şirketin durumunu belirten envanter ve bilanço düzenlenir ve genel kurulun onayına sunulur. Tasfiye memurları genel kurulun onayını aldıktan sonra şirketin envanterde yazılan tüm defter mal ve belgelere el koyarlar.

Şirketin süreçteki olağan işleri genel olarak anonim şirket ile aynıdır. Tasfiye memurları şirketin süregelen işlerinden başlamış olanları tamamlayacak, pay bedellerinin henüz ödenmemiş olanları tahsil edecek ve aktifleri paraya çevirecektir. Şirket tasfiye sürecinde tüzel kişiliğini kaybetmeyecek yalnızca ticaret unvanının başına “tasfiye halinde” ibaresi eklenecektir. Şirketin organları, memurların yapamadığı işlemleri yapacak, yetkileri tasfiye amacıyla sınırlandırılacaktır.

Süreç alacakların dağıtımı, borçların tahsili amacıyla hareket edecek ve bunların sonucunda kalan malvarlığı belirli oranlarda ortaklara dağıtılacaktır.

Limited Şirket Alacaklıları

Belge ve defterler incelendiğinde alacaklı olduğu belirlenen kişilere şirketin sona erdiği taahhütlü mektupla ilan edilir, alacaklarını tasfiye memurlarına bildirmek üzere davet edilirler. Ancak defter ve belgelerden adresi anlaşılmayan diğer alacaklılar için Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nde ve şirketin kendi internet sitesinde bir hafta aralıklarla üç kez ilan edilir ve alacaklarını tasfiye memurlarına bildirmeleri için davet edilir.

  • Alacaklılardan Cevap Gelmediği Durumda:

Kesin olarak alacaklı olduğu bilinen kişileri alacakları Gümrük ve Ticaret Bakanlğı tarafından belirlenen bir banka hesabında depo edilir.

  • Şirketin Borçlarının Malvarlığından Fazla Olduğu Durumda:

Tasfiye memurları durumu şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesine bildirir. Mahkeme iflasın açılması kararını verecektir.

  • Şirketin Malvarlığının Borçlarından Fazla Olduğu Durumda:

Tasfiye memurları, tasfiye sırasında elde edilen paranın şirketin rutin harcamaları dışında kalan miktarını bir bankaya şirket adına yatıracaktır.

  • Limited Şirketin Muaccel Olmamış Borçlarının Olduğu Durumda:

Borçlar muaccel olmasa da derhal ödenecektir ve alacaklıların bu ödemeye herhangi bir itirazı olamaz. Ancak burada ödeme, Merkez Bankasının kısa vadeli kredilere uyguladığı oran üzerinden iskonto edilerek yapılır. İskontosu mümkün olmayan alacaklar hemen denmek zorunda değildir ve alacaklıların kabul etme zorunluluğu da yoktur.

  • Limited Şirketlerde Malların Satılması:

Gerekli olan hallerde şirketin malları tasfiye memurları tarafından pazarlık usulüyle satılabilir. Büyük miktardaki malların satımı için genel kurulun karar alması gerekmektedir.

I.b. LİMİTED ŞİRKETLERDE TASFİYE BİTİMİ

Tasfiye sürecinin bitiminde şirketin hesabında malvarlığı kalırsa bu tutar pay sahipleri arasında sermaye ve imtiyaz hakları oranında dağıtılacaktır. (Şirket esas sözleşmesi konuyla ilgili farklı bir düzenlemede bulunmuş olabilir.)

Alacaklara yapılan üç çağrının üzerinden altı ay geçmemiş ise bu tutarın pay sahiplerine dağıtılması söz konusu olamaz. Ancak mahkeme bunun alacaklılar nezdinde herhangi bir tehlike oluşturmadığını tespit ederse aksi kararını verebilir. Esas sözleşme ve genel kurul kararında farklı bir düzenleme bulunmuyorsa bu paylar parasal olarak dağıtılır.

Tasfiyenin en sonunda sivil memurlarından silme işlemi talep edilir ve bunun sonucunda şirkete ait ticaret unvanı sicilden silinecektir.