LİMİTED ŞİRKET

GENEL OLARAK

Limited Şirket, Türkiye’de kuruluş olarak en çok tercih edilen şirket türüdür. Bu şirket türü, kanunen yasaklanmamış her türlü ekonomik amaç ve konular için tercihe bağlı olarak kurulabilmektedir.

LİMİTED ŞİRKET NEDİR?

Limited Şirket, Türk ve/veya yabancı, bir ve/veya daha fazla gerçek ve/veya tüzel kişi tarafından bir ticaret unvanı altında kurulur.

Ortakların sorumluluğu, koymayı taahhüt ettikleri sermaye ile sınırlıdır. Ortaklar, Şirket sözleşmesinde öngörülen ek ödeme ve yan edim yükümlülüklerini yerine getirmekle yükümlüdürler. Ortaklar şirketten tahsil edilemeyen kamu borçlarından dolayı sermaye payları oranında sorumludur

Limited Şirketlerde 50’den fazla ortak olamaz.

Limited Şirketlerin esas sermayesi en az 10.000 TL olmak zorundadır. Nakdi olarak getirilen sermayenin tamamının şirketin tescilinden sonraki 24 ay içinde ödenmesi mümkündür.

Limited şirketlerde hamiline yazılı pay ihraç edilemez.

Limited şirketler halka arz olunamaz.

Limited Şirketlerinin iki ana organı vardır: Genel Kurul ve Yönetim Kurulu.

Genel Kurul                : Kural olarak tüm pay sahiplerinin temsil edildiği, şirkete dair önemli bazı kararları almaya (örn: esas sözleşmenin değiştirilmesi, yönetim kurulunun seçilmesi, denetçinin seçilmesi, şirketin feshi, vb.) münhasıran yetkili olan organdır

Müdürler Kurulu         : Temel olarak şirketin yönetimi ve temsili ile görevli olan organdır. Yönetim kurulunun tek üyeden oluşması mümkündür. Yönetim kurulu üyelerinin Türk vatandaşı olması ve Türkiye’de yerleşik olma şartı bulunmamaktadır.

LİMİTED ŞİRKET NASIL KURULUR?

Limited Şirket, yukarıda belirtilen ortak/ortakların belirli unvan altında bir araya gelerek kuruluş için gerekli evrakları hazırlayarak Ticaret Sicil Müdürlüğüne yapılacak başvuru ile kurulur.

Limited Şirket tek kişi tarafından kurulabileceği gibi birden fazla kişinin bir araya gelmesi ile de kurulabilir. Bu minvalde kişiler, gerçek kişi olabileceği gibi tüzel kişi de olabilir. Kişilerin yabancı uyruklu yahut Türk uyruklu olması da mümkündür.

Şirket kuruluşları, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından Resmî Gazete 06.12.2016 tarihinde yayımlanan Şirket Kuruluş Sözleşmesinin Ticaret Sicili Müdürlüklerinde İmzalanması Hakkında Tebliğ’in 4. Maddesi uyarınca MERSİS sistemi üzerinden yapılmaktadır.

MERSİS sistemi üzerinden şirket kuruluşu için başvuru yapılır. İlgili başvuruda, kurulacak olan Limited Şirketin ana faaliyeti, amaç ve konusu, merkez adresi, sermayesi, pay dağılımları, şirketin yetkilisi gibi temel hususların kaydı yapılmaktadır. Ana sözleşmesi MERSİS sistemi üzerinden hazırlanan Limited Şirkete ilişkin olarak yapılan şirket kuruluşuna ilişkin başvuru, ilgili ve bağlı Ticaret Sicil Müdürlüklerince incelenmek üzere MERSİS sistemi üzerinden onaya gönderilir.

Ticaret Sicil Müdürlüğünce ilgili Limited Şirketin kuruluşuna ilişkin onayın verilmesi halinde, https://randevu.ito.org.tr/ adresinden şirketin kuruluşuna ilişkin talep edilen evrakların teslimi için randevu alınır. Randevu günü ve saatinde Ticaret Sicil Müdürlüğünde, şirketin kurucusu yahut temsil eden avukat tarafından evraklar teslim edilir. Teslim ile birlikte Ticaret Sicil Müdürlüğünce şirket Ticaret Siciline tescil edilir ve Ticaret Sicil Gazetesinde şirketin ana sözleşmesi yayımlanır; şirket ilan edilir. Şirketin tescil ve ilan edilmesiyle şirket kurulmuş sayılır.

Limited Şirket kuruluşunda gerekli evrak listesi, kurucunun yabancı ve/veya türk gerçek ve/veya tüzel kişi olmasına bağlı olarak değişkenlik göstermektedir. Kuruluş için gerekli evrak listesi için lütfen Hukuk Büromuzla irtibata geçiniz.

Kuruluşa İlişkin Önemli Notlar

Şirketin kurulması ile birlikte şirket artık vergi mükellefi sayılmaktadır. Buna istinaden şirketin muhasebe işlemlerinin yürütülmesi için şirketin muhasebeci/mali müşavir ile çalışması zorunludur.

Şirketin kurulmasını takiben, şirketlerin ticari banka hesaplarının açılması da zorunludur.

LİMİTED ŞİRKETLERDE SONA ERME HALLERİ

Limited Şirketlerin Kanun uyarınca belirlenen sona erme halleri aşağıdaki gibidir:

  • Şirket sözleşmesinde öngörülen sona erme sebeplerinden birinin gerçekleşmesiyles sona erer.
  • Genel kurul kararıyla sona erer.
  • İflâsın açılmasıyla sona erer.
  • Kanunda öngörülen diğer sona erme hâlleri ile sona erer. Bunlar şu şekildedir.
    • Kamu Düzenine veya İşletme Konusuna Aykırı İşlem ya da Faaliyetlerde Bulunulması
    • Sermayenin Üçte İkisinin Kaybedilmiş Olması
    • Borca Batık Durumda Bulunması
    • Kuruluşta Kanun Hükümlerine Aykırı Hareket Edilmesi
    • Asgari Sermaye Tutarının 10.000 TL’ye Yükseltilmemesi
    • Birleşme
    • Bölünme
    • Şirkette organ eksikliği olması halinde Limited şirket sona erer.
    • Şirketin feshedilmesi için haklı bir sebebin varlığı halinde Limited şirketler sona erer.

Limited Şirketlerinin sona erme halleri hakkında detaylı bilgi almak için lütfen Hukuk Büromuz ile irtibata geçiniz.

LİMİTED ŞİRKETLERDE TASFİYE

Kural olarak sona eren Limited şirket, tasfiye sürecine girer. Bu süreçte tüzel kişiliğini sürdüren Limited şirket unvanının önünde “tasfiye halinde” ibaresini alır.

Tasfiye halindeki Limited şirketin organlarının görev ve yetkileri sınırlandırılır.

İflas haricinde Limited şirketlerin tasfiye süreci, tasfiye memurları aracılığı ile yürütülür. İflas halinde tasfiye, iflas daireleri aracılığı ile yürütülür.

Tasfiye memuru esas sözleşme veya genel kurul kararıyla atanabileceği gibi atama yapılmadığı takdirde tasfiyeyi yönetim kurulu yürütebilir. Pay sahipleri veya üçüncü kişiler tasfiye memuru olabilir. Tasfiye memurları, yönetim kurulu ya da tasfiye memuru tarafından ticaret siciline tescil ve ilan ettirilir. Limited şirketin mahkeme tarafından feshine karar verildiği durumda tasfiye memurunu da mahkeme atamaktadır.

Tasfiye memurları genel kurul tarafından her zaman görevden alınabilir ve yerlerine yeni tasfiye memurları atanabilir.

Tasfiye memurları kendilerine kanunla tanınan yetkileri başkalarına devredemez. Tasfiye memurları belli işlerin görülebilmesi için başka bir tasfiye memuruna ya da üçüncü kişilere temsil yetkisi verebilir.

Limited Şirketlerde tasfiye sürecine ilişkin daha detaylı bilgi almak için lütfen tıklayınız.