Şirket Devralma

İstanbul Birleşme ve Devralmalar Avukatı hizmetimiz aracılığı ile temin edilen bilgiler doğrultusunda; Şirket Devralma, kişiler tarafından yeni bir şirket kurma sürecinin maliyetli olması veya belirli bir alanda marka yaratmış ve köklü bir şirket geçmişinin olduğu gibi durumlarda mevcut bir şirketin devralınıp işletilmesi anlamına gelmektedir. Bu kavram ile ilgili İstanbul Şirketler Hukuku Avukatı danışmanlık hizmetlerimize göre, şirket devralmayı yeni bir şirket kurmaktan daha avantajlı bir durum haline getiren bazı faktörler vardır.

Bunlar:

  • Devralınmak istenen ticari işletmenin, kendi piyasasında mevcut bir saygınlığının bulunması,
  • Hizmet sunduğu pazar içerisinde mevcut bir paya sahip olması (mevcut ve sürekli müşterilere sahip olması)
  • Devralınmak istenen ticari işletmenin, faaliyet gösterdiği piyasanın içerisinde mevcut markalarının veya patentlerinin bulunması,
  • Mevcut bir şirketi devralmanın, yeni bir şirket kurmaktan mali olarak daha uygun olması

Yukarıda açıklanan sebepler ile şirket devralma işlemlerinin gerçekleştirilmesi, bu bağlamda bizlerden yerli ya da yabancı, gerçek ya da tüzel kişiler için danışmanlık hizmeti talep edilmesi mümkündür.

Şirket Birleştirme

Şirket bileşmesi, İstanbul Şirketler Hukuku Avukatı tanımına göre, birden fazla şirketin çeşitli amaç ve nedenlerle yeni bir şirket bünyesi altında bir araya gelmelerine verilen isimdir.

Diğer bir tanımla ise şirket birleşmesi, birden fazla şirketin yeni kuruluş şeklinde birleşme faaliyetlerinin karşılığıdır.

İlgili mevzuata göre şirket birleşmesi için bulunması gereken uygunluklar ve bu uygunluklara dair detaylar:

  • Şahıs şirketleri; şahıs şirketleri ile -devralan değil de devrolunan sıfatını taşımak şartı ile- sermaye şirketleriyle ve yine devrolunan sıfatını taşımak şartı ile kooperatifler ile birleşebilir.
  • Kooperatifler ise; kooperatifler ile sermaye şirketleri ile -devralan şirket sıfatını taşımak şartı ile- şahıs şirketleriyle birleşebilir.

İstanbul Şirketler Hukuku Avukatı tarafından aktarılan bilgilere göre, TTK kapsamında birleşmeler ile ilgili iki yasak mevcuttur. Bu yasaklar:

  • Kooperatiflerin, şahıs şirketleri ile devrolunan sıfatına sahip şekilde birleşmeleri mümkün olmayacaktır.
  • Limited şirket ve anonim şirketlerin, devrolunan şirket sıfatını taşıyıp komandit veya kolektif gibi şahıs şirketleri ile birleşmeleri mümkün olamaz. Ancak şahıs şirketleri ve sermaye şirketlerinin birleşme gerçekleştirebilmeleri için, sermaye şirketlerinin devralan sıfatına haiz olmaları gereklidir.

İstanbul Birleşme ve Devralmalar Avukatı ve İstanbul Şirketler Hukuku Avukatı danışmanlık hizmetlerimizce temin edilen bilgilere göre, TTK m.146’da düzenlenen hükme göre birleşme sözleşmesinde bulunması zorunlu olan belli başlı bölümler vardır.

  • İlk olarak birleşmeye katılacak şirketlerin hukuki türleri, ticaret unvanları ve hukuki merkezleri; birleşme durumunda ortaya çıkan yeni şirketin türü, ticaret unvanı ve merkezi,
  • Şirketin payları hakkında belirlenmiş olan değişim oranı, önceden düzenlenmişse denkleştirme tutarı, devrolan şirketin yasal ortaklarının devredilen şirketten sahip oldukları hakları ve pay oranları,
  • Devralınan şirketin, imtiyazlı ve oydan yoksun paylara sahip olanlar ile intifa senedi sahibi olanlara tanınan haklar,
  • Şirket paylarının nasıl değiştiği,
  • Birleşme ile kazanılan payların, devralan veya yeni kurulan şirketin bilanço karına hak kazandığı tarihi ve bu isteme yönelik özellikleri,
  • Gerekiyorsa ayrılma akçesinin düzenlenmesi,
  • Birleşme ile kazanılan payların, devralan veya yeni kurulan şirketin bilanço karına hak kazandığı tarih ve isteme ilişkin tüm özellikler
  • Yönetim organlarına ve yönetici ortaklara tanınan özel yararlar
  • Sınırsız sorumlu olan ortakların isimleri şeklindedir.