ANONİM ŞİRKETLER

GENEL OLARAK

Anonim Şirketler, Türkiye’de en çok tercih edilen şirket türlerinden bir tanesidir. Bu şirket türü, kanunen yasaklanmamış her türlü ekonomik amaç ve konular için tercihe bağlı olarak kurulabilmekle birlikte bankacılık, sigortacılık, aracı kurum ve yatırım ortakları, umumi mağazalar, finansal kiralama şirketleri, faktöring şirketleri gibi şirketlerin kurulmasının talebi halinde zorunlu olarak kurulmalıdır.

ANONİM ŞİRKET NEDİR?

Anonim Şirket, Türk ve/veya yabancı, bir ve/veya daha fazla gerçek ve/veya tüzel kişi tarafından bir ticaret unvanı altında kurulup halka açık olan veya olmayan şeklinde kurulabilen, ortakların sorumluluğu koymayı taahhüt ettikleri sermaye ile sınırlı ve esas sermayesi belirli olan şirkettir. Bu da şu anlama gelmektedir ki Anonim Şirketin borçlu olması halinde ortakların yani hissedarların sorumluluğu, şirket üzerindeki hisse oranlarıyla sınırlı şekildedir. Yani şirket ortağı yalnızca şirkete koyduğu sermaye tutarını kaybetme riski altındadır.

Anonim Şirketlerde ortak sayısı bakımından herhangi bir sınır söz konusu değildir.

Anonim Şirketlerde asgari sermaye 50.000 TL şeklindedir. Kayıtlı sermaye sistemini1 kabul eden halka açık olmayan anonim şirketler açısından başlangıç sermayesi ise en az 100.000 Türk Lirası olabilir. Nakdi olarak taahhüt edilen payların itibari değerlerinin en az dörtte birinin tescilden önce ödenmesi zorunludur. Geri kalan miktar şirketin tescilini izleyen 24 ay içerisinde ödenir. Ödeme takvimi şirket esas sözleşmesinde düzenlenebileceği gibi, yönetim kurulunca da belirlenebilir.

Anonim şirketler payları halka arz olunabilen ve payları borsada işlem görebilen tek şirket türüdür.

Anonim Şirketlerinin iki ana organı vardır: Genel Kurul ve Yönetim Kurulu.

Genel Kurul                : Kural olarak tüm pay sahiplerinin temsil edildiği, şirkete dair önemli bazı kararları almaya (örn: esas sözleşmenin değiştirilmesi, yönetim kurulunun seçilmesi, denetçinin seçilmesi, şirketin feshi, vb.) münhasıran yetkili olan organdır

Yönetim Kurulu          : Temel olarak şirketin yönetimi ve temsili ile görevli olan organdır. Yönetim kurulunun tek üyeden oluşması mümkündür. Yönetim kurulu üyelerinin Türk vatandaşı olması ve Türkiye’de yerleşik olma şartı bulunmamaktadır.

ANONİM ŞİRKETLERİN KURULUŞU

Anonim Şirket, yukarıda belirtilen ortak/ortakların belirli unvan altında bir araya gelerek ve kuruluş için gerekli evrakları hazırlayarak Ticaret Sicil Müdürlüğüne yapılacak başvuru ile kurulur.

Şirket kuruluşları, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından Resmî Gazete 06.12.2016 tarihinde yayımlanan Şirket Kuruluş Sözleşmesinin Ticaret Sicili Müdürlüklerinde İmzalanması Hakkında Tebliğ’in 4. Maddesi uyarınca MERSİS sistemi üzerinden yapılmaktadır.

MERSİS sistemi üzerinden şirket kuruluşu için başvuru yapılır. İlgili başvuruda, kurulacak olan Anonim Şirketin

  • Unvanı
  • Ortakları
  • Ortaklığın süresi
  • Ana faaliyeti
  • Amaç ve konusu
  • Merkez adresi
  • Sermayesi
  • Pay dağılımları
  • Şirketin yetkilisi/yetkilileri
  • Payların itibari değeri ve ortakların pay adeti

gibi temel hususların kaydı yapılmaktadır. Bu bilgileri ile birlikte şirketin ana sözleşmesi oluşturulur. Ana sözleşmesi MERSİS sistemi üzerinden hazırlanan Anonim Şirkete ilişkin olarak yapılan şirket kuruluşuna ilişkin başvuru, ilgili ve bağlı Ticaret Sicil Müdürlüklerince incelenmek üzere MERSİS sistemi üzerinden onaya gönderilir.

Ticaret Sicil Müdürlüğünce ilgili Anonim Şirketin kuruluşuna ilişkin onayın verilmesi halinde, https://randevu.ito.org.tr/ adresinden şirketin kuruluşuna ilişkin talep edilen evrakların teslimi için randevu alınır. Randevu günü ve saatinde Ticaret Sicil Müdürlüğünde, şirketin kurucusu yahut temsil eden avukat tarafından evraklar teslim edilir. Teslim ile birlikte Ticaret Sicil Müdürlüğünce şirket Ticaret Siciline tescil edilir ve Ticaret Sicil Gazetesinde şirketin ana sözleşmesi yayımlanır; şirket ilan edilir. Şirketin tescil ve ilan edilmesiyle şirket kurulmuş sayılır.

Anonim Şirket kuruluşunda gerekli evrak listesi, kurucunun yabancı ve/veya türk gerçek ve/veya tüzel kişi olmasına bağlı olarak değişkenlik göstermektedir. Kuruluş için gerekli evrak listesi için lütfen Hukuk Büromuzla irtibata geçiniz.

Kuruluşa İlişkin Önemli Notlar

Şirketin kurulması ile birlikte şirket artık vergi mükellefi sayılmaktadır. Buna istinaden şirketin muhasebe işlemlerinin yürütülmesi için şirketin muhasebeci/mali müşavir ile çalışması zorunludur.

Şirketin kurulmasını takiben, şirketlerin ticari banka hesaplarının açılması da zorunludur.

Avukatlık Kanunu’nun 35. maddesi uyarınca 250.000TL ve üstü esas sermayesi olan bir Anonim şirketinin varlığı halinde dava yahut icra takibi bulunmasa dahi sözleşmeli avukat bulundurulması yasal zorunluluktur. 2021 yılı için avukat bulundurmamanın aylık cezası toplam 7155’dir. Anonim şirkette sözleşmeli avukat yıl boyu bulundurulmadıysa toplamda 85.860TL idari para cezası uygulanmaktadır.

ANONİM ŞİRKETLERİN SONA ERME HALLERİ

Anonim Şirketlerin Kanun uyarınca belirlenen sona erme halleri aşağıdaki gibidir:

Genel Sona Erme Halleri

  • Sürenin sona ermesine rağmen işlere fiilen devam etmek suretiyle belirsiz süreli hâle gelmemişse, esas sözleşmede öngörülen sürenin sona ermesiyle anonim şirket sona erer.
  • İşletme konusunun gerçekleşmesiyle veya gerçekleşmesinin imkânsız hâle gelmesiyle anonim şirket sona erer.
  • Esas sözleşmede öngörülmüş herhangi bir sona erme sebebinin gerçekleşmesiyle anonim şirket sona erer.
  • Sermayenin en az %75’ini oluşturan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin olumlu oylarıyla alınan genel kurul kararıyla anonim şirket sona erer.
  • İflasına karar verilmesiyle anonim şirket sona erer.
  • Kanunlarda öngörülen diğer sona erme hallerinde anonim şirket sona erer.

Özel Sona Erme Halleri

  • Şirkette organ eksikliği olması halinde anonim şirket sona erer.
  • Şirketin feshedilmesi için haklı bir sebebin varlığı halinde anonim şirketler sona erer.

Anonim şirketlerde sona erme hallerine ilişkin olarak detaylı bilgi almak için lütfen hukuk büromuzla irtibata geçiniz.

ANONİM ŞİRKETİN SONA ERMESİ HALİNDE TASFİYE SÜRECİ

Kural olarak sona eren Anonim şirket, tasfiye sürecine girer. Bu süreçte tüzel kişiliğini sürdüren anonim şirket unvanının önünde “tasfiye halinde” ibaresini alır.

Tasfiye halindeki anonim şirketin organlarının görev ve yetkileri sınırlandırılır.

İflas haricinde anonim şirketlerin tasfiye süreci, tasfiye memurları aracılığı ile yürütülür. İflas halinde tasfiye, iflas daireleri aracılığı ile yürütülür.

Tasfiye memuru esas sözleşme veya genel kurul kararıyla atanabileceği gibi atama yapılmadığı takdirde tasfiyeyi yönetim kurulu yürütebilir. Pay sahipleri veya üçüncü kişiler tasfiye memuru olabilir. Tasfiye memurları, yönetim kurulu ya da tasfiye memuru tarafından ticaret siciline tescil ve ilan ettirilir. Anonim şirketin mahkeme tarafından feshine karar verildiği durumda tasfiye memurunu da mahkeme atamaktadır.

Tasfiye memurları genel kurul tarafından her zaman görevden alınabilir ve yerlerine yeni tasfiye memurları atanabilir.

Tasfiye memurları kendilerine kanunla tanınan yetkileri başkalarına devredemez. Tasfiye memurları belli işlerin görülebilmesi için başka bir tasfiye memuruna ya da üçüncü kişilere temsil yetkisi verebilir.

Tasfiye sürecine ilişkin olarak daha detaylı bilgi almak için tıklayınız.